Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

thay-doi-thanh-vien-cong-ty

Tư vấn hồ sơ thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, thay đổi người đại diện công ty pháp luật. 

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp luôn luôn có những thay đổi bộ phận nhân sự, thành viên góp vốn trong công ty. Đối với việc thay đổi thành viên công ty đặc biệt là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn nhất thiết cần phải làm thủ tục hồ sơ thay đổi thành viên công ty gửi lên cơ quan đăng ký kinh doanh. Vậy để thay đổi thành viên công ty cần những điều kiện, hồ sơ thủ tục giấy tờ như thế nào? 

1. Các hình thức thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có 2 loại hình là công ty tnhh 1 thành viên và công ty trách nhiệm 2 thành viên trở lên. 
– Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên. Nếu thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên mà không làm thay đổi loại hình doanh nghiệp, như vậy có nghĩa là hình thức chuyển nhượng công ty hoặc chuyển nhượng vốn công ty.
– Thay đổi thành viên với công ty tnhh 2 thành viên bao gồm các hình thức:
+ Thay đổi thành viên bằng hình thức chuyển nhượng toàn bộ vốn và chuyển nhượng 1 phần vốn cho 1 thành viên mới
+ Chuyển nhượng vốn cho thành viên còn lại sau đó chuyển về loại hình công ty tnhh 1thành viên
+ Thay đổi thành viên bằng các bổ sung thêm thành viên mới vào doanh nghiệp
– Thay đổi người đại diện pháp luật ( thay đổi giám đốc công ty )

2. Thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thay đổi trong các trường hợp như:
Khi có sự thay đổi thành viên công ty thì công ty phải tiến hành làm thủ tục thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty bao gồm các giấy tờ sau:
– Thông báo về việc thay đổi nội dung đã đăng ký doanh nghiệp. Thông báo này được lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
Đối với trường hợp thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thì thông báo được kê khai theo Danh sách thành viên theo quy định tại Phụ lục I-6 và I-9 ban hành kèm theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Lưu ý là đối với thành viên mà giá trị vốn góp không thay đổi thì không bắt buộc phải có chữ ký của người đó trong danh sách thành viên.

thay-doi-thanh-vien-cong-ty

– Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty về việc thay đổi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
– Quyết định của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên công ty về việc thay đổi thành viên trong công ty.
– Danh sách về thành viên của công ty.
– Thông báo về sổ thành viên của công ty.
– Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho hoặc các giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương để chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp của thành viên cho người khác.
Đối với trường hợp thay đổi thành viên do nhận thừa kế phần vốn góp thì phải có văn bản xác nhận về quyền thừa kế hợp pháp của những người được thừa kế (bản sao hợp lệ).
– Giấy tờ chứng minh tư cách cá nhân như thẻ căn cước, chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực đối với thành viên công ty là cá nhân (bản sao hợp lệ).
Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý như quyết định thành lập, giấy chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương đối với thành viên là tổ chức (bản sao hợp lệ).
Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì các giấy tờ trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự và phải có giấy chứng nhận đầu tư do cơ quan đầu tư cấp.
– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kèm theo bản chính để đối chiếu).
– Văn bản ủy quyền đối với trường hợp ủy quyền cho người khác đi nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty.
– Một số giấy tờ cần thiết khác.
Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT nơi công ty trách nhiệm hữu hạn đặt trụ sở chính.
Trong vòng 03 ngày từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra, xem xét hồ sơ và tiến hành cập nhật thông tin của thành viên công ty trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho công ty biết và sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3. Thay đổi giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn

Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn giữ chức danh quản lý các công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Giám đốc công ty có thể là thành viên của công ty hoặc có thể là người khác được công ty thuê để quản lý công việc kinh doanh hàng ngày đó.
Ngoài ra thì giám đốc công ty có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc không giữ chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty.
Do đó mà khi giám đốc công ty là thành viên của công ty hoặc giữ chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty thì công ty cần phải làm thủ tục thay đổi giám đốc của công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh. 
Hồ sơ và thủ tục đối với việc thay đổi giám đốc là thành viên công ty được thực hiện theo các quy định ở các mục trên.
Còn đối với việc thay đổi giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty thì sẽ tiến hành theo thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. Thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật được lập theo mẫu tại Phụ lục II-2 ban hành kèm theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT. Kết quả của thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Còn đối với trường hợp thay đổi giám đốc không thuộc các trường hợp trên thì chỉ cần thay đổi trong phạm vi nội bộ của công ty mà không cần làm thủ tục thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Việc thay đổi giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì biên bản họp và quyết định về việc thay đổi thành viên là của chủ sở hữu công ty.
Việc thay đổi giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì biên bản họp và quyết định về việc thay đổi thành viên là của Hội đồng thành viên công ty.
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là thành viên tạo nên trụ cột để tiến hành hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó mà khi thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần làm thủ tục thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh.